Wijziging vrijstelling overdrachtsbelasting bij juridische splitsing.

Per 1 juli 2025 zullen de voorwaarden voor splitsingsvrijstelling voor de overdrachtsbelasting worden aangepast. Op dit moment bestaat er een vrijstelling van overdrachtsbelasting als onroerende zaken worden verkregen door splitsing van een rechtspersoon. Het doel van deze vrijstelling is te voorkomen dat overdrachtsbelasting een belemmering vormt bij de keuze van de meest wenselijke rechtsvorm en structuur. Denk aan een voorgenomen bedrijfsopvolging waarbij de onroerende zaken van de onderneming wordt afgesplitst en de onderneming aan de bedrijfsopvolger wordt overgedragen, die vervolgens de onroerende zaken huurt van de overdrager. De wetgever vindt de huidige regels echter te ruim en past die daarom aan.

Aanscherping per 1 juli 2025

Onder de nieuwe voorwaarden dienen de onroerende zaken die worden afgesplitst deel uit te maken van een materiële onderneming (of een zelfstandig onderdeel daarvan) en dienen dienstbaar te zijn aan de onderneming (ondernemingseis). De rechtspersoon die de onroerende zaken en de onderneming bij de afsplitsing heeft verkregen, moet de onderneming minimaal 3 jaar blijven voortzetten (voortzettingseis). Het verkregen aandelenbelang in de afgesplitste rechtspersoon moet vergelijkbaar zijn met het belang dat de aandeelhouder had vóórdat de rechtspersoon werd gesplitst (soortgelijkheidseis) en de aandeelhouder moet het verkregen aandelenbelang minimaal drie jaar in het bezit houden (aanhoudingseis). Wordt niet of niet meer aan de voorwaarden voldaan, dan is alsnog overdrachtsbelasting verschuldigd over de verkrijging van de onroerende zaken.

Verruiming per 1 juli 2025

De nieuwe voorwaarden zullen ook leiden tot een verruiming van de vrijstelling in de situatie waarin de splitsing plaatsvindt waarbij de aandeelhouders via een ruziesplitsing een houdsterstructuur willen creëren. Het resultaat van deze ruziesplitsing dient te zijn dat het belang dat de aandeelhouder had bij de onroerende zaken van de splitsende rechtspersoon als gevolg van de ruziesplitsing ongewijzigd blijft. Een splitsing waarbij in deze situatie de ene aandeelhouder de onroerende zaken verkrijgt en de andere aandeelhouder een bedrag ter grootte van de waarde van de onroerende zaken, valt niet onder deze vrijstelling. Een dergelijk splitsing leidt wel tot heffing van overdrachtsbelasting.